L'indipendenza di chi controlla
IL RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI IN UN'ANALISI DI GIOVANNI STRAMPELLILa funzione di controllo dei comportamenti opportunistici della leadership aziendale è affidata ai membri indipendenti nei cda. La protezione degli interessi degli azionisti nei confronti del management è considerata importante, eppure il ruolo degli amministratori indipendenti è largamente dibattuto. «Bisogna chiedersi, in particolare, come rendere effettivo il loro ruolo nelle società con soci di controllo», spiega Giovanni Strampelli, della Bocconi. Misurarne l’indipendenza tramite l’assenza di rapporti patrimoniali e famigliari con i soci di controllo non è sufficiente. Un amministratore indipendente potrebbe rinunciare a monitorare efficacemente la governance in nome dei rapporti con chi lo ha nominato. Strampelli propone perciò l’adozione anche negli Stati Uniti di una misura presente nella legislazione italiana in base alla quale un certo numero di amministratori indipendenti deve essere nominato dai soci di minoranza. In Italia, questi ultimi sono solitamente investitori istituzionali che agiscono sotto la guida dell’associazione di categoria Assogestioni che effettua le nomine attraverso cacciatori di teste e osservando requisiti di indipendenza rafforzati.
«Va poi considerato l’elemento umano. Col tempo, gli amministratori creano inevitabilmente legami sociali all’interno del consiglio di amministrazione che possono indebolirne l’indipendenza. Bisognerebbe perciò limitare la durata della loro carica. Spesso si tratta di professionisti che non hanno competenze specifiche in relazione al business della società paragonabili a quelle degli amministratori esecutivi. Al fine di renderli più autorevoli va dato loro l’accesso a tutte le informazioni necessarie, un fatto tutt’altro che scontato, e va assicurato loro un potere specifico in relazione alle operazioni fra società e soci di controllo». Infine, la divulgazione pubblica dei loro pareri relativi a tali operazioni potrebbe favorire una condotta maggiormente indipendente in quanto esporrebbe i controllori a rischi reputazionali qualora le loro decisioni non fossero percepite come obiettive.
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